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乐惠国际:宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

发布时间:2020-07-29 03:04

  乐惠国际:宁波乐惠国际工程装备股份有限公司非公开发行股票申请反馈意见回复 乐惠国际 : 关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司非公开发行股票申请反馈意见回复

  原标题:乐惠国际:关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司非公开发行股票申请反馈意见回复乐惠国际: 关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司非公开发行股票申请反馈意见回复

  根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(201098号)(以

  下简称“反馈意见”)的要求,发行人宁波乐惠国际工程装备股份有限公司(以下简

  称“公司”、“发行人”、“乐惠国际”)已会同保荐机构五矿证券有限公司(以下简称“保

  荐机构”)、发行人会计师众华计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)、

  国浩律师(上海)事务所(以下简称“律师”)等有关中介机构,对反馈意见所列问

  程装备股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》具有相同含义。本回复中

  所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有

  1、根据申请文件,发行人2018年、2019年业绩大幅下滑, 主要原因为发行人

  年因Finnah经营业绩亏损及计提对收购Finnah形成的商誉减值准备合计对2018

  形成的商誉、评估增值部分资产及往来款损失计提减值准备合计对发行人2019年经

  营业绩带来损失6,319.56万元。请发行人详细披露Finnah在收购当年亏损、第二

  年破产的原因,收购事项是否合法合规,管理层是否尽职尽责,是否损害上市公司

  于1975年,与发行人同属液体食品装备行业,主营液体奶等乳品的无菌包装设备制

  造,是塑料联杯和预制杯无菌包装机械行业的著名品牌,拥有40多年的专业经验,

  签订增补合同,该机器按照计划在2018年完成交付和确认销售。但在2018年12月,

  FAGE以设备未通过出厂验收为由单方面提出退货和解除合同。不仅计划的销售和

  2018年末计提存货跌价准备70.94万欧元(折合人民币556.72万元)。尽管发行人

  在收购后对Finnah采取了相应管控措施,但Finnah管理费用金额仍居高不下,按照

  在发行人收购Finnah时,因固定资产评估增值46.64 万元、无形资产评估增值

  820.70 万元,发行人在2018年度补充计提对收购Finnah时评估增值的固定资产折

  旧和无形资产摊销176.81万元。根据北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字

  【2019】第0419号评估报告, 发行人在2018年度计提对收购Finnah形成的商誉减

  2014年6月,Packtec与加拿大公司GEO签订灌装机(类型2908)设备制作合

  同,该设备的最终用户为FAGE。2015年9月4日,由于 FAGE提出新的技术要求,

  双方又签订增补合同,合同总金额为834.13万欧元。2018年12月,FAGE以设备未

  通过验收向Finnah提出退货和解除合同,针对FAGE提出的退货和解除合同要求,

  2019年11月Finnah向明斯特地区法院提起证据保全诉讼,请求法院根据Packtec与

  作合同向苏黎世保险有限公司申请了预付款担保函,担保金额为397.38万欧元。2018

  年1月,由于该设备未到验收交付期, MAX又委托苏黎世保险有限公司出具新的

  预付款保函。2018年9月,新的预付款保函到期后,MAX又委托德国商业银行对

  FAGE提供金额为397.38万欧元的预付款担保,有效期至2019年1月31日。

  FAGE提出退货和解除合同后于2019年1月委托律师向德国商业银行发函索要

  预付款担保金。2019年1月24日,德国商业银行向FAGE支付了预付款担保的全部

  金额,并于2019年1月25日从MAX的账户中扣除了397.38万欧元。2019年8月,

  MAX向德国明斯特地方法院提起诉讼,要求Finnah向其偿还预付款担保金额397.38

  Finnah受前述客户(FAGE)退货纠纷及诉讼纠纷影响,新订单大幅减少且无法

  再取得银行保函授信,市场开拓大幅受限,经营状况加速恶化。尽管发行人在收购

  Finnah之后,实施了一系列开源节流措施,然而Finnah连年亏损的经营状况未能得

  到改善。基于Finnah当时诉讼纠纷及实际经营情况,启动破产清算程序后,Finnah

  截至2019年9月末,Finnah净资产已为负数,资产已不足以清偿全部债务。根

  据德国相关法律的规定,已达到破产条件。基于Finnah当时的诉讼和实际经营困境,

  经公司第二届董事会第八次会议审议、2020年第一次临时股东大会审议通过《关于

  算程序。2020年1月16日,德国明斯特区级法院决议就Finnah启动先期破产程序。

  2020年4月1日,Finnah收到法院关于Finnah正式进入破产程序的通知。

  发行人于2019年度全额计提收购Finnah形成的商誉减值准备3,672.57万元,

  对收购时评估增值部分资产计提减值准备529.62万元;2019年补提收购时评估增值

  的固定资产折旧和无形资产摊销金额为183.09万元;因经营中发行人及子公司与

  Finnah之间业务往来,2019年度公司计提对其往来款损失合计548.96万元;因Finnah

  按照中国会计准则于2019年亏损1,385.31万元,造成合并报表净利润进一步减少。

  如果Finnah要继续运营,公司预计每年要投入约300万欧元。董事会及管理层

  从公司长远利益和减少风险,以及股东利益最大化等方面考虑,同意Finnah申请破

  公司对Finnah进行收购所支付的400万欧元及增资550万欧元的投资损失及经

  营中形成的往来款损失548.96万元,已分别在公司2018年、2019年合并利润表中

  充分体现。2020年1月起,Finnah不再纳入发行人合并报表范围,Finnah已由破产

  管理人接管,其后续诉讼与破产事宜将由破产管理人处理,对公司未来经营不会造

  在啤酒和饮料包装设备领域,已具备玻璃瓶、易拉罐无菌吹瓶、洗瓶和灌装等相关

  设备的研发、生产能力。发行人欲进入乳品装备领域,进而完成在啤酒、饮料和乳

  Packtec主营酸奶等乳制品的无菌包装设备制造,拥有超过40年的行业经验和

  领先的酸奶、鲜奶等液体奶的高速无菌包装技术。由于MAX对收购 Packtec的行业

  协同效应未能实现,MAX决定将注意力集中于其核心业务冲压自动化板块(汽车行

  业),不再将包装自动化板块,尤其是乳制品行业作为战略重点,因此决定战略性剥

  在此背景下,发行人决定收购Packtec,拟将其先进的乳品包装设备制造技术引

  进中国,推行“德国品牌和技术,中国制造及全球销售”的发展规划,快速形成乳

  品装备特别是酸奶整厂交钥匙能力,提升发行人的国际化水平,为发行人业务带来

  2017年12月8日,发行人第一届董事会第十五次会议以8票赞成、1票弃权的

  100%股权的议案》,独立董事就该事项发表了独立意见。2017年12月11日,发行

  人披露了《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议公

  Packtec GmbH 100%股权的公告》以及《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司独立

  董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。2017年12月12日,

  发行人披露了《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于向NSM Magnettechnik

  2017年12月20日,发行人取得了宁波市商务委员会颁发的“境外投资证第

  2018年1月3日,发行人取得了宁波市发展和改革委员会颁发的“甬发改办备

  2018年1月3日,发行人作为买方与卖方NSM以及MAX签订《股权出售购买

  2018年1月,发行人聘请了德国当地律师和税务师对拟收购标的Packtec展开

  详细尽调,尽调完成后发行人编制了《可行性研究报告》,公司全体董事进行了认真

  审议并逐一发表意见。2018年2月8日,发行人将《可行性研究报告》和全体董事

  审议意见进行了详细信息披露。2018年3月2日,公司与NSM、MAX签订补充协

  议并进行公证,对交割时间、目标公司的后续管理等进行补充约定。2018年3月9

  日,完成股权交割的审批和公证程序,公司取得Packtec100%股权并将其纳入合并

  收购属于《公司章程》第四十条规定的董事会审议的权限范围,已经董事会审议批

  准并及时披露,同时已经主管商务、外汇管理部门批准,符合相关法律法规以及《公

  司章程》规定的内部决策程序及信息披露要求;收购对价已全部支付,标的资产已

  为满足Finnah自身生产经营和业务开展的需要,为其长期稳定的发展提供有力

  支撑,发行人于2018年8月10日召开第一届董事会第二十二次会议,审议通过了

  《关于审议向德国芬纳赫公司增加投资的议案》,拟对Finnah增资550万欧元。2018

  对Finnah增资履行了外部审批程序:2018年8月21日,发行人取得了宁波市

  年8月22日,发行人取得了宁波市发展和改革委员会颁发的“甬发改办备[2018]129

  号”《项目备案通知书》;2018年8月30日,发行人对Finnah增资事宜在国家外汇

  公司在一年内收购Finnah并增资所涉累计投资金额未超过公司总资产的30%,

  在董事会决策权限范围内,无需提交股东大会批准。本次增资决策过程符合《公司

  章程》相关规定,同时已经主管商务、外汇管理部门批准,本次增资事项合法合规。

  2017年12月8日,公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于公司向NSM

  购标的展开详细尽调,并出具《可行性研究报告》。同时公司将《可行性研究报告》

  呈递全体董事,并要求全体董事逐一发表意见。2018年2月8日,发行人将《可行

  收购Finnah后,为了Finnah的持续稳定经营,公司决定继续延用原总经理,委

  派公司市场总监常驻德国协助Finnah管理,通过国内和Finnah技术和销售团队的深

  度交流,调整组织架构加强Finnah销售和技术力量,试图通过利用中国国内的零件

  加工、低成本采购优势以降低Finnah的生产制造成本,并且利用公司在中国和全球

  的销售力量协助Finnah拓展市场。为满足Finnah自身生产经营和业务开展的需要,

  为其长期稳定的发展提供有力支撑,2018年10月,公司对Finnah增资550万欧元。

  完成在啤酒、饮料和乳品相互协同的液体食品装备产业布局。在充分评估收购成本

  和自行研发投入的时间和经济成本后,公司决定收购Finnah并拟将其先进乳品包装

  设备制造技术引进中国从而快速形成乳品特别是酸奶整厂交钥匙能力,同时拓展欧

  洲市场业务。公司及公司管理层与Finnah原股东及Finnah供应商不存在关联关系或

  而收购后Finnah由于陷入退货纠纷及原股东诉讼纠纷,导致Finnah经营无法为

  继而陷入破产,系收购当时无法预见的经营风险所致,且管理层采取了系列补救措

  施后最终决定对其申请破产。鉴于Finnah经营已陷入困境,申请对Finnah破产有利

  于及时止损。Finnah正式进入破产程序后其作为被告的诉讼或仲裁程序将中止,由

  破产管理人接管并决定是否继续进行,诉讼或仲裁所产生的直接利益或财务费用仅

  部审批程序,收购后采取了一系列管理措施,尽到了勤勉尽责义务;管理层与Finnah

  原股东及Finnah供应商之间不存在关联关系或利益往来,本次收购事项不存在有损

  保荐机构核查程序:实地走访德国Finnah经营所在地,访谈发行人管理层,查

  阅发行人收购过程中签订的股权转让协议、Finnah的业务合同、境外律师出具的法

  律意见书、法院通知书等文件,查阅相关中介机构出具的评估报告及审计报告、发

  行人披露的系列公告文件及相关三会决议文件,查阅中国出口信用保险公司调出的

  Finnah主要供应商的海外资信报告,核查发行人收购Finnah的决策过程、信息披露

  保荐机构、发行人会计师核查结论:Finnah在收购当年亏损的原因主要为由于

  客户FAGE提出退货要求而计提较大额度存货跌价准备、管理费用较高;收购第二

  年破产的原因为受客户退货纠纷及原股东诉讼纠纷影响,新订单大幅减少且无法再

  取得银行保函授信,经营状况加速恶化、资产已不足以清偿全部债务;发行人本次

  收购Finnah事项符合《公司章程》及相关法律规定,管理层履行了勤勉尽责义务,

  的预计进度安排;本次募投项目具体投资构成和合理性,以及是否属于资本性支出,

  是否包含董事会前投入;本次募投项目的经营模式及盈利模式;本次募投项目的实

  施主体。同时,结合最新市场情况以及公司前次募投项目缩减投资金额和实际进度

  当日鲜精酿(啤酒工坊)项目总投资为26,000万元。包括精酿啤酒云服务平台

  700万元,当日鲜精酿(啤酒工坊)投资21,000万元,渠道及品牌建设投入3,000

  鲜啤酒售卖机运营项目投资总额为15,800万元,包括鲜啤酒售卖机设备投资

  14,400万元、渠道建设及推广1,400万元。本项目募集资金预计使用进度如下:

  发行人子公司宁波精酿谷科技有限公司已于2020年6月28日与阿里云计算有

  限公司在宁波市象山县签署相关合作协议,精酿啤酒云服务平台部分内容的建设已

  鲜啤酒售卖机运营项目建设期为3年,拟分三年共投放9,000台鲜啤酒售卖机,

  第一年投入2,000台、第二年投入3,000台、第三年投入4,000台。

  当日鲜精酿(啤酒工坊)项目预计总投资26,000万元,精酿啤酒云服务平台和

  当日鲜啤酒工坊投资为资本性支出,渠道及品牌建设和铺底流动资金为非资本性支

  出,非资本性支出金额合计4,300万元,占本项目拟投资总额的比例为16.54%。

  入100套、第二年投入200套,共投入300套,合计需投入21,000万元。

  渠道及品牌建设合计投入3,000万元,分为品牌建设和渠道推广,分别包括线

  上和线下两个方面。其中品牌建设投入2,000万元,渠道推广投入1,000万元。渠道

  公司于2020年3月14日召开第二届董事会第十次会议,审议通过本次非公开

  发行事项。董事会决议日前,公司尚未开始对募投项目进行投入,本次募集资金不

  鲜啤酒售卖机运营项目预计总投资15,800万元,设备投资为资本性支出,渠道

  建设及推广为非资本性支出,非资本性支出金额为1,400万元,占本项目拟投资总

  购置鲜啤酒售卖机用于精酿啤酒的销售,鲜啤酒售卖机设备1.6万元/台,第一

  年投入2,000台、第二年投入3,000台、第三年投入4,000台,合计需投入资金14,400

  渠道建设及推广拟投入1,400万元,包括渠道规划、设计、实施及服务,具体

  公司于2020年3月14日召开第二届董事会第十次会议,审议通过本次非公开

  发行事项。董事会决议日前,公司尚未开始对募投项目进行投入,本项目投资不包

  经营模式:一是与如盒马鲜生、京东生鲜、7Fresh、每日优鲜、超级物种、1688、

  苏宁小店等新零售生鲜平台进行合作,通过分布式轻量化啤酒酿造设备Cute brew

  提供当日鲜精酿啤酒,实现既可在线下生鲜门店、超市餐饮区即买即饮,现场享受

  当日产出的鲜啤,也可利用生鲜电商平台及其配送系统将鲜啤配送给顾客,构建当

  日鲜啤供应链,销售鲜精酿啤酒盈利。二是与具有精酿啤酒消费场景的中高端餐厅

  或自营酒吧合作,投放分布式轻量化啤酒酿造设备Cute brew,既可在线下为餐厅酒

  吧的消费者提供现场酿造的新鲜精酿啤酒,亦可通过美团、饿了么等外卖平台,将

  精酿啤酒配送给3-5km范围内的顾客,满足消费者随时享用新鲜精酿啤酒的需求。

  而中餐作为餐饮的主流市场占到约83%的市场份额。鲜啤酒售卖机是公司专为中餐

  厅等鲜啤酒消费场景研发设计。该机器占地面积很小,能在最小的空间范围内实现

  多口味啤酒的自动切换售酒,又能做到自动清洗和制冷保鲜,可以为中餐厅等带来

  客户流量并提升客单价。鲜啤酒售卖机由宁波精酿谷自主研发,并委托专业厂家进

  行生产,然后由宁波精酿谷投放鲜啤酒售卖机至目标市场的合作方营业场所及自营

  场地,将keg桶装鲜啤置于鲜啤酒售卖机进行鲜啤酒售卖,满足消费者随时享用新

  1-4月,总产量为857.40万千升,下滑22.58%;而2020年5月中国规模以上啤酒企

  业产量为408.10万千升,同比增长14.60%,啤酒产量逐渐复苏,啤酒消费报复性反

  防控不力,导致海外疫情愈演愈烈,对中国出口等带来巨大影响。因此拉动国内的

  消费已经成为中国经济的稳定剂,同时,国家也出台了打通国外和国内两条产业链

  的宏观政策。特别是在十三届全国人大三次会议上,国务院总理李克强点赞部分城

  市率先松绑“地摊经济”,各地政府相继出台鼓励政策支持夜间经济的发展,对啤酒

  青岛啤酒2020年一季度吨价同比提升5.20%,燕京啤酒一季度吨价同比上涨

  重产品自身的品质,口感具有差异化的高端拉格、精酿啤酒等品类更受青睐。疫情

  根据Globaldata数据,从啤酒消费场景来看,我国啤酒消费市场对餐饮、酒吧

  等现饮消费渠道的依赖度更高,占比达到49%。因此,餐饮是啤酒也是精酿啤酒最

  大的销售渠道。由于精酿啤酒口味好和品类多,可以为餐饮企业提高客单价从而提

  升盈利能力。很多餐饮企业纷纷布局和引进精酿啤酒以迎接夏日啤酒消费高峰期的

  到来,如海底捞、木屋烧烤、望京小腰、德庄火锅等等。目前,以精酿啤酒为代表

  业态购物中心客源受到的负面影响最大,约60%多业态购物中心表示客源降低超过

  50%,超市及便利店客源亦受到相当影响,而具有线上商城的零售商户客源受到的

  影响最小,对于能够提供送货上门等到家服务的新零售来说,反而订单暴增。盒马

  鲜生、每日优鲜等平台基于其行业特有的线上下单平台和内含的物流配送系统,订

  通过完善“网上超市+官方旗舰店+授权分销专营店+商城”的立体式电商渠道体系多

  渠道满足消费者多品种、便捷高效的购买需求,以开拓销售市场、弥补损失。在目

  前全球进入“疫情防控常态化”时期的情况下,新零售行业具有长期发展潜力,与新

  公司募集资金投资项目“生物过程装备生产项目”原计划投入募集资金21,400

  万元。2018年因国内啤酒消费增速放缓,同时公司海外销售占比提升,为响应国家

  一带一路政策,更加贴近客户和市场,减少长距离运输及成本,公司于2018年在埃

  塞俄比亚购买土地并投资扩建非洲工厂,拟实现当地制造与销售,进而分流了公司

  生物过程装备生产募投项目的部分产能。因此经公司审慎决定并经第二届董事会第

  二次会议、2018年第七次临时股东大会审议通过,公司将“生物过程装备生产项目”

  起,平均每年保持约6.57%的增速。参考美国和英国等国家精酿啤酒连续高速发展

  情况,预计中国精酿啤酒将迎来一个长期快速的发展阶段。因此公司经第二届董事

  会第二次会议、2018年第七次临时股东大会审议决议将调减的原拟用于“生物过程

  装备生产项目”的部分募集资金6,992万元用于“大目湾项目”,该项目包括柔性精酿

  啤酒智能制造和C2M电子商务服务平台、娱乐休闲体验吧、现代酿酒科技展示和工

  2019年12月28日,该项目取得《单体工程(工程项目)竣工报告》,厂房及仓库

  已达到预计可使用状态;2020年1月10日,在象山县质监站的参与下,公司生物

  工程装备生产项目1号厂房、仓库竣工验收,待其余附属工程完工后取得整体验收

  报告。2020年6月,该项目取得象山县建筑工程质量安全监督站出具的建筑工程质

  经公司第二届董事会第二次会议、2018年第七次股东大会审议通过,公司将募

  集资金投资项目“酿造与无菌灌装实验室项目”实施地点调整到大目湾项目所在地,

  同时实施主体由发行人调整为发行人全资子公司宁波精酿谷,总投资金额不变。由

  于大目湾项目尚在建设中,而该项目拟投资的先进啤酒智能化生产系统、检测、分

  析化验设备等,需附着于建筑物,项目建设进度相应延迟。目前,智能化啤酒设备

  目提供浓缩麦汁。大目湾项目建设进度受到年初突如其来的疫情影响较计划有所延

  误。目前大目湾项目主体建筑完成封顶,预计在2020年8月份开始安装设备,10

  月达到预定可使用状态。此外,宁波大目湾精酿啤酒旗舰工厂、上海松江精酿啤酒

  城市体验工厂(公司自筹投资项目)为鲜啤酒售卖机运营项目提供部分新鲜精酿啤

  酒。目前松江项目已经完成设备的安装,准备进入调试阶段,预计将在2020年9月

  体投资构成和合理性,以及是否属于资本性支出,是否包含董事会前投入”,本次募

  本次募投项目进度,参见本题回复“二、本次募投项目建设的预计进度安排” ,

  发行人充分考虑国内精酿啤酒市场发展情况以及精酿鲜啤酒的供应链和冷链物流配

  套情况,科学安排项目建设进度、循序渐进推进募投项目建设,项目进度安排具有

  当日鲜精酿(啤酒工坊)项目达产后的年产量为80吨/套,300套Cutebrew的

  年产量为24,000吨,公司参照市场主流精酿啤酒销售价格并考虑促销等因素,本项

  每一个当日鲜精酿(啤酒工坊)年收入=80吨/年*3.19万元/吨(不含增值税)

  本项目精酿啤酒为自酿,项目达产年度内 ,精酿啤酒生产数量为24,000.00吨,

  制造成本合计26,637.61万元/年,折合成本为1.11万元/吨。其中:

  费为2,787.61万元/年;维护成本按设备投资额的5%测算即1,050.00万元/年;原料

  采购成本按照每吨啤酒0.5万元测算即12,000.00万元/年,包装材料按照0.30万元/

  吨测算即7,200.00万元/年,门店现场操作人工成本按照0.15万/吨测算即3,600.00

  城市维护建设税税率7%,教育费附加税率5%,企业所得税税率25%,消费税

  按照250元/吨测算。项目达产后预计年应交税费合计6,208.89万元,其中附加税为

  335.62万元(包括城市维护建设税、教育费附加),消费税600.00万元。应交增值

  售人员工资薪酬。其中仓储运输费用按照销售收入的3%测算;销售分成按照销售收

  入的40%测算;渠道品牌建设费分两年投入,每年投入1,415.09万元(不含增值税);

  广告宣传费在第二年、第三年按照600万元/年测算,第四年起按照1,000万元/年测

  算;本项目拟招聘销售人员20名、服务人员10名,人均薪资20万元/年,销售人

  费用。本项目拟招聘管理人员20名,人均薪资25万元/年,管理人员工资薪酬合计

  500.00万元/年;精酿啤酒云服务平台按照直线年摊销,无残值,年摊销费为

  103.24万元/年;其他管理费用包含经营场所租赁、管理软件年度更新维护费、印花

  本项目税后内部收益率为24.61%,税后静态投资回收期为4.5年(含建设期)。

  综合来看,该项目测算时,产品销售价格按低于市场均价计算;充分考虑与合作方

  的分成比例(40%)、渠道及品牌建设费用及广告宣传费用、各项人员开支及管理费

  用;严格测算原材料价格、固定资产折旧、无形资产摊销等;结合市场利率变化情

  况及公司历史投资回报率确定折现率,本项目收益率和回收期的测算依据合理谨慎。

  品,有广泛受众,公司预计每个鲜啤售卖机日均销售量在20升左右,以每年300天

  销售期计算,每台鲜啤酒售卖机年销售量6吨。结合公司啤酒桶的投入节奏,预计

  运营期第二年精酿(工坊啤酒)销量12,000吨,第三年30,000吨,第四年54,000

  消费场景的精酿啤酒定价一般较高,每杯(约500ml)的价格在40-50元之间。考虑

  到未来市场波动,将价格定在27元/500ml。参照目前精酿啤酒市场主流定价情况,

  同时基于谨慎性,公司测算时将精酿(工坊啤酒)价格定在5.4万元(含增值税)/

  城市维护建设税税率7%,教育费附加费率5%,企业所得税税率25%(啤酒消

  售人员工资薪酬。其中销售分成按照营业收入的50%测算;仓储/运输费用根据仓库

  数*租金/数量*单吨运费金额测算,仓储/运输费用按照销售数量*0.25万元/吨进行测

  算;渠道建设及推广费在第一年投入1,320.75万元(不含增值税);广告宣传费按照

  1,000万元/年测算;本项目拟招聘销售人员20名、服务人员10名,人均薪资20万/

  审计费用及其他日常运营费用。本项目拟招聘管理人员40名,人均薪资20万/年,

  管理人员工资薪酬合计800.00万元/年。其他管理费用2,000万元/年。

  本项目税后内部收益率为23.25%,税后静态投资回收期为4.9年(含建设期)。

  综合来看,项目测算时,产品销售价格按低于市场均价计算,销售周期按300天计

  算;充分考虑与合作方的分成比例(50%)、渠道建设及推广费、广告宣传费用、各

  项人员开支及管理费用;严格测算原材料价格、固定资产折旧等;结合市场利率变

  化情况及公司历史投资回报率确定折现率,本项目收益率和回收期的测算依据谨慎

  行性研究报告及项目投资效益测算表,复核项目的具体建设明细、收益测算等内容;

  查阅了本次募投项目的备案文件,访谈发行人高级管理人员、业务及财务相关人员,

  就本次募投项目经营模式、效益测算、未来发展等相关事项进行沟通;查阅行业研

  进度及募投项目进度安排具有合理性,不存在董事会前投入的情形;各项投资构成

  测算具有谨慎性及合理性,非资本性支出占项目总投资比例未超过30%;本次募投

  项目具有清晰的经营模式和盈利模式,实施主体为公司全资子公司;精酿啤酒日益

  受到消费者青睐、新零售模式在疫情期间加速发展;公司根据啤酒市场发展趋势及

  销售布局调整产能分布,并决定将部分前次募投项目缩减的投资金额投向精酿啤酒

  领域;前次募投项目目前正按计划实施;结合前述情形并经复核本次募投项目预计

  投入及效益测算过程,本次募投项目的预计投入金额、效益预测具有谨慎性及合理

  拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况,是否存在最近一期末持有金

  额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托

  理财等财务性投资的情形,并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募

  金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大

  合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务

  归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是,投资期限或预计投资期限超过一年,

  (2)《发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的

  根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答关于引导规范上市公司融

  资行为的监管要求(修订版)》,上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上

  最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融

  根据中国证监会《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》除人民银行、

  银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动

  的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业

  本次发行相关董事会决议日(2020年3月14日)前六个月起至今,即2019年

  9月14日至本反馈意见回复报告签署日,发行人实施或拟实施的金融产品投资包括:

  波精酿谷科技有限公司使用最高不超过人民币13,000万元的闲置募集资金进行现金

  管理,用来购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。同时公司为提高资金使用

  自有资金进行现金管理,进一步提高资金的使用效率,为公司和股东获得更高的回

  在境外,公司包括材料采购等主要成本系以人民币结算。报告期内,公司以外汇结

  算的收入金额较高,以外汇结算的成本金额相对较少。公司开展远期结售汇业务的

  目的是为防范汇率波动风险,减少汇率波动对公司经营带来的不利影响,该金融产

  电子交易中心开展投资总额不超过人民币3,000万元(含等额外币)的不锈钢衍生品

  交易业务。2020年3月30日,公司召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监

  事会第八次会议,审议通过了《关于公司开展衍生品投资业务的议案》,同意公司开

  这些设备对不锈钢材料的使用需求量较大。通过开展不锈钢等衍生品的现货仓单交

  易及交收业务,有利于规避和转移生产经营中不锈钢材料价格波动风险,稳定公司

  生产运营,减轻公司不锈钢材料库存和资金压力。该金融产品与公司经营相关,不

  发行人于2020年3月14日召开第二届董事会第十次会议审议通过了本次非公

  开发行议案,2020年3月14日前六个月起至本反馈意见回复日,公司不存在类金

  融、投资产业基金及并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团

  财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金

  融业务等财务性投资的情形,也不存在拟实施该等财务性投资及类金融业务的情形。

  截至2020年3月31日,交易性金融资产账面价值为276.35万元,为公司持有

  的远期外汇合约的公允价值。由于公司海外收入占比较高,主要币种为欧元和美元,

  公司开展远期结售汇交易系为对冲公司开展海外业务的外汇波动风险而进行的风险

  管理措施,与主营业务相关,不以获取短期投资收益为主要目的,不属于财务性投

  截至2020年3月31日,公司其他流动资产金额为16,131.11万元,其中银行理

  财产品15,000.00万元、预缴税费及留抵税额1,131.11万元。公司购买的理财产品均

  为保本型理财产品(其中12,000万元为以闲置募集资金购买的保本银行理财产品,

  3,000万元为以自有资金购买的银行结构性存款产品),是日常现金管理的需要,不

  综上所述,截至2020年3月31日,公司不存在最近一期末持有金额较大、期

  限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务

  截至2020年3月31日,公司不存在财务性投资和类金融业务,公司合并报表

  归属于母公司净资产为79,074.78万元。本次募集资金总额为41,800万元。发行人

  本次非公开发行股票募集资金用于投资当日鲜精酿(啤酒工坊)项目、鲜啤酒售卖

  机运营项目,符合公司整体战略发展方向,有利于推进公司双主业战略、延伸产业

  链。募投项目实施后将进一步扩大公司经营规模,提升公司在工坊啤酒(精酿啤酒)

  金融资产、理财产品等科目的明细账;查阅公司公告文件、审计报告、季度报告、

  本回复出具日,公司不存在实施或拟实施的财务性投资,最近一期末不存在持有金

  额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托

  理财等财务性投资的情形;本次募集资金为公司战略发展所需,具有必要性和合理

  注:Finnah于2020年1月进入先期破产程序,2020年4月进入正式破产程序。

  截至2020年3月31日,发行人涉及的未决诉讼、未决仲裁不存在需计提预计

  项可能产生的负债。根据或有事项准则的规定,与或有事项相关的义务同时符合以

  下三个条件的,企业应将其确认为负债:一是该义务是企业承担的现时义务;二是

  该义务的履行很可能导致经济利益流出企业,这里的“很可能”指发生的可能性为“大

  裁的第2项案件系第1项案件的被申请人于2020年6月提出反仲裁的申请,截至本

  反馈意见回复日MAX尚未提交完整证据材料,案件尚处于初步阶段,无法判断具

  体涉及金额。不满足确认预付负债条件三的要求;发行人于2020年6月收到上述第

  3项案件的应诉通知,发行人作为被申请人,但该仲裁案件中描述的请求金额仅是

  申请人单方面的请求,案件所涉赔偿金额并不能可靠估计,不符合上述规定中条件

  上述未决诉讼的第1项案件发生于2020年5月,上述未决诉讼的第2、3、4项

  案件发生于报告期内。上述未决诉讼的第1项案件,乐惠国际仅作为合同代建方,

  合同款项最终支付方系发包方熊猫精酿(安顺)酒业有限公司,合同约定发包人按

  进度比例将工程费和管理费一起支付给代建方,代建方再将相应工程费用支付给施

  工人,因此,乐惠国际作为代建方导致经济利益流出企业的可能性很小,不符合上

  述规定中条件二的要求。上述未决诉讼第2、3项,发行人子公司作为被告,但案件

  起诉状中描述的请求金额仅是原告单方面的诉讼请求,案件所涉金额并不能可靠计

  量,不符合上述规定中条件三的要求。上述未决诉讼的第4项,发行人子公司作为

  申请人。截至2019年末,Finnah被MAX起诉的两起未决诉讼案件,由于败诉的可

  能性及败诉的赔偿金额无法可靠计量,不满足预计负债的计提条件,2019年末未对

  上述两起未决诉讼计提预计负债。Finnah已于2020年1月进入先期破产程序并于

  2020年4月进入正式破产程序。进入破产程序后,Finnah作为被告的案件将中止,

  同时公司丧失对Finnah的控制权,不再将其纳 入合并报表, Finnah相关诉讼所产

  情况;查阅发行人未决诉讼及未决仲裁相关法律文书等资料;查阅境外律师出具的

  法律意见书;查阅发行人及下属子公司财务报表、年度报告及定期报告,复核发行

  司所涉及的未决诉讼、未决仲裁未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定,不

  按照《食品经营许可管理办法》等规定取得经营许可证。如是,请说明相关许可的

  根据中国酒业协会颁布的《工坊啤酒及其生产规范》(T/CBJ 3201—2019)对

  啤酒工坊(beer brewpub)的定义:“拥有小型啤酒生产线KL/批

  以下)、固定生产场所、即饮售卖场所和少数固定从业人员,依法取得食品经营许可

  证,从事小规模啤酒酿造、坊内销售,或提供餐饮服务的经营单位。”当日鲜精酿(啤

  根据《工坊啤酒及其生产规范》之“5.2啤酒工坊/餐饮店/酒吧选址及环境”,啤

  酒工坊与餐饮店、酒吧遵循同样的选择条件及环境要求。因此,啤酒工坊属于《建

  设项目环境影响评价分类管理名录》之“四十、社会事业与服务业,115餐饮、娱乐、

  当在建设项目建成并投入生产运营前,登录网上备案系统,在网上备案系统注册真

  作经营。同时经咨询宁波市生态环境局象山分局,啤酒工坊设在商超餐饮区域或餐

  厅的,可在商超、餐厅已填报的环境影响登记表的范围内进行经营,无需再次填报

  投放至目标市场运营。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条、《建设项

  目环境影响评价分类管理目录》,该项目不属于环保法规规定的建设项目,不需要进

  行项目环境影响评价,亦不需要取得主管环保部门的审批文件。同时经咨询宁波市

  生态环境局象山分局,鲜啤酒售卖机运营项目不属于《中华人民共和国环境影响评

  价法》、《建设项目环境影响评价分类管理目录》规定的建设项目,无需履行环评手

  根据《中华人民共和国食品安全法(2018年修正)》第三十五条以及《食品经

  营许可管理办法(2017修正)》第二条之规定,从事食品销售和餐饮服务活动,应

  当依法取得食品经营许可。因此,当日鲜精酿(啤酒工坊)项目、鲜啤酒售卖机运

  运营项目拟通过将鲜啤酒售卖机投放至合作方场地进行经营。经咨询宁波市象山县

  市场监督管理局,如合作方已取得食品经营许可的,发行人可在合作方已取得的许

  可范围进行经营,无需重复申请。如合作方未取得食品经营许可,实施主体应在项

  根据《食品经营许可管理办法(2017修正)》第十一条的规定,申请食品经营

  许可应符合下列条件:(1)具有与经营的食品品种、数量相适应的食品原料处理和

  食品加工、销售、贮存等场所,环境整洁,并与有毒、有害场所以及其他污染源保

  持规定的距离;(2)具有与经营的食品保持该场所品种、数量相适应的经营设备或

  者设施,有相应的消毒、更衣、盥洗、采光、照明、通风、防腐、防尘、防蝇、防

  鼠、防虫、洗涤以及处理废水、存放垃圾和废弃物的设备或者设施;(3)有专职或

  者兼职的食品安全管理人员和保证食品安全的规章制度;(4)具有合理的设备布局

  和工艺流程,防止待加工食品与直接入口食品、原料与成品交叉污染,避免食品接

  谷注册资本为12,484.00万元;经营范围包括食品经营、食品批发、零售、餐饮服务,

  啤酒酿造原料研发、啤酒包装设备、包装容器开发及租赁等;同时,宁波精酿谷已

  取得位于大目湾新城大同路与丽湾路交叉口西南侧的土地使用权并已开始建设。因

  此,宁波精酿谷具备相应的场所、资金等条件,后续满足食品经营许可的其他申请

  条件如相应的设备设施、人员及制度、设备布局和工艺流程等不存在实质性障碍。

  发行人本次发行募集资金投资项目可行性研究报告及发改部门备案文件;对发行人

  境影响登记表的项目、鲜啤酒售卖机运营项目无需履行环评手续。针对当日鲜精酿

  (啤酒工坊)项目,如发行人选择与已完成环评手续的商超、餐厅等进行合作经营,

  可在其已完成环评手续的范围内进行经营,无需再次填报环境影响登记表;如发行

  人选择自主经营,只需在建设项目建成并投入生产运营前填写环境影响登记表并进

  如发行人通过与第三方合作经营,应优先选择已取得食品经营许可的合作方并在许

  可范围内进行经营,无需再次申请食品经营许可;如发行人选择自主经营,本次募

  人补充说明并披露,相关诉讼的基本案情和受理情况,主要诉讼请求,判决结果及

  执行情况,是否涉及公司核心专利、商标,技术或者主要产品,以及对公司生产经

  2018年1月3日,发行人作为买方与卖方NSM以及NSM母公司MAX签订《股

  权出售购买转让协议》,约定发行人以400万欧元的价格收购NSM全资子公司NSM

  充协议,对交割时间、Finnah的后续管理等进行补充约定。2018年3月9日,完成

  在NSM持有Finnah股权期间,Packtec曾与加拿大公司 GEO签订灌装机的设

  备制作合同,该设备最终用户为FAGE。2015年9月4日,由于 FAGE提出新的技

  存在重大交付风险。但MAX和NSM在《股权出售购买转让协议》中未曾披露和提

  示该重大风险,违反该协议5.2项关于“标的公司并无重大违反任何重大协议,且过

  往并无重大违反任何同类重大协议,以至于仍可能导致对标的公司造成重大责任或

  其他重大不利后果”的卖方保证义务,且MAX和NSM在转让协议签署后标的资产

  交割前隐瞒其为FAGE出具了金额为397.38万欧元的预付款保函。2018年12月19

  日,FAGE以该设备延误交货并且存在质量问题为由,向Finnah提出解除合同并退

  货,并根据预付款保函条款向MAX兑现了预付款保函,收回397.38万欧元的预付

  了《股权出售购买转让协议》相关条款,给发行人造成重大经济损失。2019年12

  月27日,公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于公司对MAX Automation AG

  国仲裁机构提交仲裁申请并被受理,仲裁请求为:①MAX和NSM连带地向申请人

  支付950.00万欧元,外加自提交仲裁申请以来高于基本贷款利率五个百分点的利息;

  欺诈或错误失实陈述而导致的申请人已发生和将要发生的所有进一步损害承担连带

  责任;③要求MAX和NSM共同或单独支付与本次仲裁有关的所有费用,包括德国

  仲裁机构的注册费和其他费用以及律师费;④裁决给予申请人仲裁庭认为公正和适

  2020年6月8日,MAX和NSM做出答辩,要求驳回乐惠国际全部仲裁请求并

  提出反仲裁请求:①乐惠国际向MAX支付397.38万欧元以及截至反仲裁请求提出

  之日每年5%的利息;②乐惠国际向MAX支付65万欧元以及截至2019年1月1日

  每年5%的利息;③乐惠国际就《股权出售购买转让协议》所列的由MAX提供的、

  以Finnah为受益人的任何担保、赔偿、保证和类似保证等产生的第三方索赔向MAX

  和NSM进行赔偿;④裁决乐惠国际支付所有仲裁员费用、DIS管理费及MAX和

  针对MAX和NSM提出的乐惠国际向MAX支付397.38万欧元以及利息的反仲

  裁请求的相关事实,参见本题回复之“一、发行人及其子公司未决诉讼及仲裁情况/

  MAX和NSM提出的乐惠国际向MAX支付65万欧元以及利息的反仲裁请求的

  相关事实如下:2018年3月2日,乐惠国际与MAX、NSM签订《股权出售购买转

  让协议之补充协议》,约定自《股权出售购买转让协议》生效日至交割完成日期间,

  MAX将继续为Finnah提供借款作为运营资金,乐惠国际有义务偿还或指定其他第

  三方偿还MAX自协议生效日至交割完成日期间向Finnah提供的借款。自协议生效

  日至交割完成日,MAX累计向Finnah提供借款130万欧元。2018年12月26日,

  乐惠国际与Finnah签署协议,约定乐惠国际可替Finnah向MAX偿还上述借款,乐

  证据,仲裁庭亦未正式采纳证据,上述仲裁案件预计将于2021年4月开庭。仲裁案

  件代理律师认为,根据目前已知的事实:①若仲裁庭支持发行人的仲裁请求并确认

  《股权出售购买转让协议》及其补充协议无效,则所有反仲裁请求都将被驳回。②

  若仲裁庭驳回发行人的仲裁请求并认可《股权出售购买转让协议》及其补充协议的

  效力,关于MAX和NSM提出的乐惠国际向MAX支付397.38万欧元以及利息的反

  仲裁请求依然有可能不能成立,原因是:首先,因乐惠国际非预付款保函的受益人,

  且《股权出售购买转让协议》未提及该预付款保函,MAX和NSM要求乐惠国际支

  付397.38万欧元及利息的反仲裁请求缺乏法律依据;再则,MAX已就上述仲裁请

  求涉及的金额向Finnah提起诉讼,该等诉讼因Finnah进入破产程序已中止,因此乐

  惠国际不应对该反仲裁请求承担任何责任。③关于MAX和NSM要求乐惠国际支付

  65万欧元及利息的反仲裁请求,若仲裁庭驳回发行人的仲裁请求并认可《股权出售

  2020年5月26日,乐惠国际收到浙江俊驰钢结构有限公司(以下简称“浙江

  俊驰”)以熊猫精酿(安顺)酒业有限公司、乐惠国际为共同被告向贵州省安顺市西

  秀区人民法院提起诉讼的诉讼材料,诉称浙江俊驰于2018年11月与二被告签订《熊

  猫精酿(安顺)酒业有限公司年产30,000千升啤酒生产线建设项目钢结构工程合同》,

  合同约定将总包方熊猫精酿(安顺)酒业有限公司位于贵州省安顺市的生产线建设

  项目部分工程分包给浙江俊驰,合同价款按施工进度由乐惠国际分期支付。工程施

  工完毕后,浙江俊驰向被告送达《钢结构子分部工程竣工验收及工程管理告知函》,

  要求被告对浙江俊驰施工的钢结构部分组织竣工验收,被告收到材料后至今未通知

  维护自身合法权益,请求:①判令被告支付浙江俊驰工程款260.40元;②判令被告

  以260.40元为基数按中国人民银行公布的全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利

  率向浙江俊驰支付自2020年1月18日起至实际付款日止的逾期付款利息;③判令

  浙江俊驰诉请的工程款在熊猫精酿年产30,000千升啤酒生产线建设项目工程拍卖或

  2020年6月18日,乐惠国际向贵州省安顺市西秀区人民法院提交管辖权异议

  书,认为根据《熊猫精酿(安顺)酒业有限公司年产30,000千升啤酒生产线建设项

  目钢结构工程合同》相关条款约定,本案应由乐惠国际所在地人民法院管辖,并提

  2020年6月1日,申请人管承班以乐惠国际为被申请人向象山县劳动人事争议

  仲裁委员会申请仲裁,申请人管承班称其于2013年入职乐惠国际,目前存续的劳动

  合同于2018年5月30日签署,合同期限5年,至2023年5月29日。乐惠国际于

  2020年5月18日向管承班发出《解除劳动合同通知书》,称其工作严重失职损害公

  司利益决定解除劳动合同。申请人认为被申请人单方面解除劳动合同缺乏事实和法

  律依据,严重损害其利益,因此请求裁定被申请人支付违法解除合同赔偿金28万元

  日签订增补合同,该设备的最终用户为FAGE。NSM作为Finnah的原股东,于设备

  制作合同签订时向苏黎世保险有限公司申请预付款保函,担保金额为397.38万欧元。

  该预付款担保函到期后,由于设备尚未出厂合格验收交付,NSM委托苏黎世保险有

  限公司于2018年1月26日出具了新的预付款保函。该保函到期后,MAX于2018

  年9月17日再次委托德国商业银行向FAGE提供了金额为397.38万欧元的预付款保

  函,有效期至2019年1月31日。此后,FAGE以设备未通过出厂验收为由,于2018

  年12月向Finnah提出退货和解除合同,并于2019年1月委托律师向德国商业银行

  发函索要预付款担保金。2019年1月24日,德国商业银行向FAGE支付了预付款担

  保的全部金额,并于2019年1月25日从MAX的账户中扣除了397.38万欧元。2019

  年8月,MAX向德国明斯特地方法院提起诉讼,要求Finnah向其偿还预付款担保

  2018年3月3日,Finnah与MAX签署《应收账款转让协议》,将部分应收账款

  转让给MAX。2019年8月22日,MAX向杜塞尔多夫地区法院提起诉讼,要求Finnah

  返还已从部分客户处收回的应收账款49.58万欧元外加173.03欧元的利息。

  日签订增补合同,该设备的最终用户为FAGE。此后FAGE以设备未通过出厂验收

  斯特地区法院提起证据保全诉讼,请求法院根据与GEO达成的合同规范以及工厂验

  Finnah已于2020年4月1日进入正式破产程序。根据境外代理律师出具的法律

  意见书,申请破产后Finnah作为被告的诉讼或仲裁程序中止,由破产管理人接管并

  决定是否继续进行,诉讼或仲裁所产生的直接利益或财务费用仅影响破产财产,不

  提供详细的证据,仲裁庭亦未正式采纳证据,上述仲裁案件预计将于2021年4月开

  庭。仲裁案件代理律师认为,根据目前已知的事实:①若仲裁庭支持发行人的仲裁

  请求并确认《股权出售购买转让协议》及其补充协议无效,则所有反仲裁请求都将

  被驳回。②若仲裁庭驳回发行人的仲裁请求并认可《股权出售购买转让协议》及其

  补充协议的效力,关于MAX和NSM提出的乐惠国际向MAX支付397.38万欧元以

  及利息的反仲裁请求依然有可能不能成立,原因是:首先,因乐惠国际非预付款保

  函的受益人,且《股权出售购买转让协议》未提及该预付款保函,MAX和NSM要

  求乐惠国际支付397.38万欧元及利息的反仲裁请求缺乏法律依据;再则,MAX已

  就上述仲裁请求涉及的金额向Finnah提起诉讼,该等诉讼因Finnah进入破产程序已

  中止,因此乐惠国际不应对该反仲裁请求承担任何责任。③关于MAX和NSM要求

  乐惠国际支付65万欧元及利息的反仲裁请求,若仲裁庭驳回发行人的仲裁请求并认

  可《股权出售购买转让协议》及其补充协议的效力,乐惠国际可能缺乏足够的证据

  进行抗辩。发行人认为MAX和NSM在签署《股权出售购买转让协议》中隐瞒重大

  合同存在交付风险,造成发行人重大经济损失,其应承担的经济赔偿责任远超过65

  万欧元。同时发行人已于2019年就Finnah全额计提减值准备。综上,乐惠国际与

  MAX和NSM的仲裁案件结果不会对发行人未来的生产经营、财务状况及发展造成

  有限公司为发包方并承担最终付款义务。在发包方按工程进度向发行人付款后,发

  行人再将相应款项支付给浙江俊驰,该未决诉讼结果不会对公司未来的生产经营、

  由于截至2019年9月末,Finnah资产不足以清偿全部债务,已达到德国法律法

  规规定的破产条件和标准,基于Finnah实际经营情况,经公司第二届董事会第八次

  会议、2020年第一次临时股东大会审议通过,Finnah于2020年1月16日申请破产

  并于2020年4月1日进入正式破产程序,发行人已于2019年全额计提减值准备。

  另外,根据境外律师出具的法律意见,Finnah诉讼或仲裁所产生的直接利益或财务

  费用仅影响破产财产,不会损害股东乐惠国际的利益。因此,Finnah涉及的相关诉

  文件;查阅境外律师代理律师出具的法律意见;查阅发行人关于未决诉讼及未决仲

  裁案相关情况的书面说明;对发行人及其子公司涉及诉讼与仲裁情况进行网络检索。

  涉及核心专利、商标、技术或者主要产品,不会对发行人未来生产经营、财务状况

  取行政处罚或监管措施情况,是否存在因涉嫌违法违规行为被司法机关立案侦查或

  2018年1月29日,发行人收到中国证券监督管理委员会宁波监管局(以下简

  称“宁波证监局”) “甬证监函[2018]4号”《关于对宁波乐惠国际工程装备股份有

  未经董事会战略委员会审议通过即提交董事会审议。上述情况不符合公司《对外投

  资管理制度》第十五条关于“公司董事会负责审批的对外投资项目,由总经理组织项

  目负责部门编制对外投资项目的可行性研究报告,提交战略委员会审议后,由该委

  2、公司《章程》与《董事会议事规则》中关于董事会“通知时限”规定不一致。

  《章程》规定董事会临时会议应提前2天通知,而《董事会议事规则》则规定为5

  议记录未记录出席会议的股东和代理人人数、所持表决权的股份总数及占公司股份

  总数的比例,存在会议记录表决票数与公告不一致情况;董事会战略委员会未详细

  记录各委员及列席人员的发言要点。上述情况不符合《上市公司股东大会规则》及

  并提交各位董事审阅。各位董事审阅完成后,发行人向上海证券交易所报送了就该

  2、发行人已于2018年3月25日召开了第一届董事会第十八次会议,于2018

  年4月11日召开了2018年第二次临时股东大会,审议修改了《董事会议事规则》,

  股东代理人人数、出席会议股东所持表决权的股份总数以及其占发行人股份总数的

  比例;此外,发行人在历次三会会议记录中,增加了对发言人发言要点的记录,真

  实、准确地反应了相关发言人的意见和建议。关于部分会议记录表决票数与公告不

  一致情况,系工作人员笔误造成,发行人已对相关工作人员进行了批评教育并将要

  求在后续的会议文件制作和保存过程中,更加注重对会议记录内容和形式要求的审

  2019年11月26日,发行人董事黄粤宁收到上海证券交易所的口头警示,警示

  公司副董事长兼总经理黄粵宁于2019年9月30日买入公司股票10,000股,约

  占公司总股本的0.0134%,成交金额232,500元。公司于2019年10月29日披露了

  2019年度第三季度报告。黄粵宁上述买入公司股票的行为,违反了《上市公司董事、

  监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》中关于上市公司定期报告

  公告前30日内禁止买公司股票的规定,构成窗口期违规买卖。鉴于黄粵宁承诺上述

  股票未来十二个月内不进行减持,且十二个月后出售时如有收益上缴上市公司,经

  票,系因履行其作出的增持承诺:公司包含黄粤宁在内的部分董事、高级管理人员

  拟自2019年5月6日起6个月内通过上海证券交易所允许的方式(包括但不限于集

  中竞价和大宗交易等)增持公司股份,拟增持股份的金额合计不低于人民币2,000

  万元,不高于人民币4,000万元。2019年5月6日,公司董事会披露了上述增持计

  有收益将全额上缴公司,公司董事会已就此事项对其进行警示,向其重申了上市公

  司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的有关规定,并于2019年10月8日披

  会宁波证监局出具的监管关注函及公司整改文件,查阅发行人董事、高级管理人员

  签署的调查表文件,对发行人及其董事、高级管理人员违法违规情况进行网络检索。

  保荐机构、发行人律师核查结论:除发行人收到宁波证监局“甬证监函[2018]4

  号监管关注函及发行人副董事长兼总经理黄粵宁收到一次口头警示外,发行人及现

  任董事、高级管理人员报告期内不存在其他被监管机构采取行政处罚或监管措施的

  情况。发行人及其现任董事、高级管理人员报告期内不存在因涉嫌违法违规行为被

  (本页无正文,为《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司非公开发行股票申请反馈

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